中文在线：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

一、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015年1月21日
3、股票简称：中文在线
4、股票代码：300364
5、首次公开发行后总股本：120,000,000股
6、首次公开发行股票数量：30,000,000股，全部为公开发行新股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
①股份锁定承诺
为保证公司管理经营的稳定性和延续性，公司控股股东及实际控制人、以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其现所持有的公司股份的流通作出自愿锁定股份的承诺，具体情况如下：
1、本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的文睿投资的出资。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，所持中文在线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
2、本公司股东文睿投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，所持中文在线上述股份的锁定期限自动延长6个月。
3、本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的15,024,247股股份，也不由公司回购本公司持有的该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的1,786,834股股份，也不由公司回购本公司持有的该等股份。
4、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除童之磊、文睿投资之外的持有公司2%以上股份的股东启迪华创、王秋虎、华睿海越创投、胡松挺等10位股东均承诺，自其成为公司股东之日起，独立的行使股东权利并承担相应的义务；不存在与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的情形；且未来也无与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的计划。
5、担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿投资的股东）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的25%，减持所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）不得低于发行价。在上述禁售期满后，在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让持有文睿投资的出资；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文睿投资出资；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿投资出资。
截至本招股说明书签署日，上述各方均无违反该承诺的情形。
②主要股东的持股意向及减持意向的承诺
童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将按照中文在线首次公开发行股票招股说明书及其各自出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持中文在线股份；在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
1、控股股东、实际控制人童之磊承诺
（1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的中文在线股份的10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）童之磊关于持有文睿投资股权的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的25%，童之磊减持所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之磊减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的文睿投资股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、文睿投资承诺
文睿投资承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在文睿投资限售期满之日起两年内，童之磊若通过文睿投资间接减持中文在线股份、文睿投资减持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地位。
3、其他持股5%以上股东承诺
启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、未能履行承诺时的约束措施
童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将严格履行上述承诺事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：
（1）如未履行上述承诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；
（2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在6个月内不得减持；
（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；
（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。
③、关于公司上市后稳定股价的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人第一届董事会第十三次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<关于公司首次公开发行股票后稳定股价的预案>的议案》，具体如下：
1、启动股价稳定措施的条件
（1）预警条件
自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时，公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件
自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价的具体措施及实施程序
公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：
（1）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
当公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施回购股份时，公司控股股东应在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（3）董事、高级管理人员买入公司股份
当控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或控股股东无法增持公司股份时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。
（4）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则：
公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。
超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（3）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系相关责任主体的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
④、股份回购的承诺
发行人及公司控股股东童之磊承诺：
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在IPO时转让的全部限售股份。
（1）公司启动回购措施的时点及回购价格
在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格。
（2）控股股东启动购回措施的时点及购回价格
控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，启动股份购回措施，购回其在IPO时转让的全部限售股份，购回价格为二级市场价格。
上述承诺内容系公司及控股股东的真实意思表示，公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依法承担相应责任。
⑤、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
发行人首次公开发行股票保荐机构和主承销商西南证券股份有限公司、律师事务所北京市康达律师事务所、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：本公司（所）为中文在线首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（所）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（所）将依法赔偿该等损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。
⑥、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就填补被摊薄即期回报降采取以下措施：
1、加快募集资金投资项目的实施，尽快实现效益
本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，围绕公司主营业务，具有良好的盈利前景，有助于巩固公司的内容资源和教育阅读产品优势，增加公司营业收入。公司已对募集资金投资项目上进行了前期投入，募集资金到位后，公司将继续加快募集资金投资项目的实施，实现项目预期收益，提高股东回报。
此外，本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中管理，做到专款专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。
2、加大优质版权采集力度，提高营业收入
优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏性的重要因素，能创造更高的营业收入。公司是国内最大的正版数字内容提供商之一，数字内容数量多、涵盖面广、质量高、纠纷少，具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加大优质版权力度，丰富内容资源，提高营业收入，为股东创造更好回报。
3、加强研发投入，提高市场竞争力
移动互联网是互联网技术发展的新方向，教育的信息化和数字化逐渐成为全球教育领域的主流趋势。本次募集资金到位后，公司将继续增加在移动互联网的研发投入，以进一步巩固公司核心技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势；增加在教育阅读产品的研发投入，巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加，有助于保持公司的竞争优势，促进公司可持续发展，进而提高股东回报。
4、科学实施成本、费用管理，提升利润水平
公司将加大成本控制力度，严格控制公司费用支出，提升公司利润率。此外，公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
⑦、利润分配政策的承诺
1、本次发行后公司的利润分配政策
2014年7月25日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<北京中文在线数字出版股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司首次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了修订，修订后的利润分配政策如下：
（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
①利润分配政策的研究论证程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
②利润分配政策决策机制
公司制定利润分配方案时，具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司调整利润分配方案时，有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。
（2）公司利润分配政策
公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司的利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。
公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
（3）利润分配的具体规划和计划安排
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
2、本次发行后公司控股子公司的利润分配政策
公司控股子公司中文传媒、四月天科技在《公司章程》中对利润分配政策做出如下规定：在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司本年度可分配利润的50%，具体比例由股东中文在线根据公司当年具体情况确定。
3、公司分红回报规划及具体计划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》具体内容如下：
（1）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）制定股东回报规划的原则
公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（3）股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行表决。
（4）公司未来三年股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑧、避免同业竞争的承诺
1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2012年1月18日，公司的控股股东和实际控制人童之磊出具了《避免同业竞争函》，承诺：
（1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控股子公司。
（3）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制人地位为止。
（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
2、持股5%以上的其他股东关于避免同业竞争的承诺
截至本招股说明书签署日，除了童之磊和文睿投资之外，本公司持股5%以上的股东包括启迪华创、王秋虎、华睿海越创投，分别持有本公司18.68%、5.19%和5.17%的股权。
2012年1月18日，启迪华创、文睿投资、王秋虎、华睿海越创投分别出具了《避免同业竞争函》，承诺：
（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。
（2）本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该等实体、机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
（3）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给予股份公司赔偿。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司5%以上（含5%）的股份为止。
（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
⑨、承担社会保险费及住房公积金补缴和被追偿损失的承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊先生、持有公司5%以上股份的股东王秋虎先生、文睿投资、华睿海越创投以及启迪华创均出具承诺：如北京中文在线数字出版股份有限公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和住房公积金，本人/本公司与上述其他北京中文在线数字出版股份有限公司持股5%以上股东将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京中文在线数字出版股份有限公司不因此遭受任何损失。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：西南证券股份有限公司