昆仑万维：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号）核准，公司本次公开发行7,000万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为7,000万股。其中，网下发行数量为700万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为6,300万股，为本次发行数量的90%，发行价格为20.30元/股。
经深圳证券交易所《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]24号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“昆仑万维”，股票代码“300418”；本次公开发行的7,000万股股票将于2015年1月21日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年1月21日
（三）股票简称：昆仑万维
（四）股票代码：300418
（五）首次公开发行后总股本：28,000万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：7,000万股
其中，公司公开发行新股数量7,000万股
公司股东公开发售股份数量0万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司股东北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）（以下简称“盈瑞世纪”）承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价。
周亚辉的配偶李琼承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东王立伟承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司股东方汉承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司其他股东北京昆仑博观科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博观”）、北京昆仑博远科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博远”）、华为投资控股有限公司（以下简称“华为控股”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）”）、天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎麟科创”）、北京银德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银德创投”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）二号”）、北京澜讯科信投资顾问有限公司（以下简称“澜讯科信”）、上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小村申祥”）、杭州星泰投资管理有限公司（以下简称“星泰投资”）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟作为间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述昆仑博观、昆仑博远的承诺期限外，（1）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、关于稳定股价的承诺
为稳定公司股价、切实保护中小投资者合法权益之目的，公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生公司派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员（前述主体合称为“各方”）将启动《北京昆仑万维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案》（以下简称“本预案”）。
（一）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。
2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案无法实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。
3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司非独立董事、监事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东、实际控制人无法实施增持；（2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划无法实施；（3）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
4、在符合《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，由独立董事依据本预案履行稳定公司股价义务：（1）非独立董事、监事和高级管理人员无法实施增持；（2）非独立董事、监事和高级管理人员已承诺增持计划无法实施；（3）非独立董事、监事和高级管理人员增持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）非独立董事、监事和高级管理人员的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
5、如上述1-4项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过消减公司开支、降低高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩，稳定公司股价。
在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。
如公司在上市后三年内新聘任董事、监事和高级管理人员的，公司将确保该等人员承诺按照本预案的要求采取股价稳定措施。
控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员在持有公司股权和担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如启动条件触发，将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（二）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的30日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。
公司回购股份的具体安排如下：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于5,000万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后7日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
（三）股价稳定措施之控股股东、实际控制人增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
控股股东、实际控制人回购公司股份的具体安排如下：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的20%；（3）单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的7日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
（四）股价稳定措施之非独立董事、监事和高级管理人员增持股份的具体操作在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司非独立董事、监事和高级管理人员将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
非独立董事、监事和高级管理人员回购公司股份的具体安排如下：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬（如有）和现金分红（如有）总和的20%；（3）单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的7日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
（五）股价稳定措施之独立董事人员稳定股价义务的具体操作
在符合《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，独立董事人员将在本预案规定的需由其履行稳定股价义务的情形触发之日起10日内，启动稳定股价义务。
独立董事人员承诺：公司扣除其触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已经发放给独立董事的津贴由其退还给发行人。
上述稳定股价义务将在履行完毕法律法规规定的程序后的7日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施。
3、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司承诺
公司承诺：（1）本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承担依法回购首次公开发行的全部新股的责任；公司董事会将在有关事实被依法认定之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有关事实被依法认定之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股数按除权除息事项相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划；（3）若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。
（二）控股股东（实际控制人）以及持股的董事、监事和高级管理人员的承诺
公司控股股东、实际控制人周亚辉以及持股的董事、监事和高级管理人员承诺：（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将承担依法回购发行人首次公开发行股票时其公开发售的全部老股的赎回责任，并将在有关事实被认定之日起10日内制定首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有关事实被认定之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股数按除权除息事项相应调整），并提请公司予以公告后实施；（3）若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任；（4）在其持有公司股权和担任公司董事董事、监事或高级管理人员期间，如公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（三）未持股的的董事、监事、高级管理人员承诺
公司未持股的董事、监事和高级管理人员承诺：（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任；（3）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（四）证券服务机构承诺
保荐机构中国国际金融有限公司承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市海润律师事务所承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的7,000万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2015年1月21日起上市交易。
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十二）上市保荐机构：中国国际金融有限公司