中来股份：首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告

一、本次发行基本情况
苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票不超过3,200万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]843号文核准。股票代码为300393，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。
本公告仅对本次发行事宜进行说明，投资者欲了解发行人的详细情况，请仔细阅读2014年8月20日（T-6日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《创业板上市提示公告》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（一）发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”或“主承销商”）负责组织，通过深交所网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）实施；网上发行通过深交所交易系统实施。
（二）发行数量
本次拟向社会公开发行不超过3,200万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%。在本次新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用）满足公司拟募集资金总额35,000万元的前提下，老股转让数量不超过640万股，且不超过自愿承诺12个月限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得的资金不归发行人所有；若新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用）未满足公司拟募集资金总额，则不进行老股转让。其中网下初始发行量为1,920万股，占本次发行总量的60%；网上发行数量为本次公开发行总量减去网下最终发行数量。具体数量将在2014年8月27日（T-1日）《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中明确。
（三）老股转让方案
1、老股转让数量
在本次新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用）满足公司拟募集资金总额35,000万元的前提下，老股转让数量不超过640万股，且不超过自愿承诺12个月限售期的投资者获得配售股份的数量，其中公司股东公开发售股份所得的资金不归发行人所有；若新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用）未满足公司拟募集资金总额，则不进行老股转让。
2、公司股东最大公开发售股份数量及持股比例变化情况
股东公开发售股份由公司发行前持股满3年的股东按发行前持股比例公开发售，最大公开发售股份数量及持股比例变化情况如下表：
发起人名称 发行前持股数量 发行前持股 最大发售数量 发行后持股
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
张育政 4,125.60 42.975 275.0400 32.2304
林建伟 2,750.40 28.65 183.3600 21.4869
江小伟 1,833.60 19.10 122.2400 14.3246
颜玲明 458.40 4.775 30.5600 3.5812
苏州普乐投资
管理有限公司 432.00 4.50 28.8000 3.3749
合计 9,600.00 100.00 640.0000 74.9980
上述除控股股东、实际控制人之外的其他股东公开发售股票数量如出现小于1股的情况，则按取整数处理，相应的余股由控股股东、实际控制人集中发售。
3、本次发行费用分摊比例
本次发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东分别承担，本次新股公开发行承销费用由公司承担，股东公开发售股份的承销费由参与公开发售的股东按照其各自公开发售股份数量的比例分别承担；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
二、网下投资者的参与条件及报价要求
（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件：
1、已在2014年8月20日（T-6日）12:00前按照《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》的要求，在证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台重新备案并经协会审核通过。
2、已开通CA证书并完成中国结算深圳分公司的资金配号。
3、在2014年8月19日（含T-7日）前20个交易日持有的深市非限售A股日均市值应为1,000万元（含）以上。当投资者或其管理的产品有多个证券账户时，需通过交易所网下发行电子平台报备主证券账户和关联账户，需保证主账户中至少有1元以上深市非限售A股市值，其他关联账户的市值才会合并到主账户。否则该账户市值显示为0，无法显示其所有的合并市值，也无法参与网下新股申购。
4、不属于下文“（三）禁止参与本次网下询价的投资者”。
（二）投资者需提交的材料：
满足条件要求的投资者需要按照以下要求提供材料并履行申请程序：
1、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”，不含基金公司特定资产管理计划）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需申请可直接参与本次网下询价，但需自行审核比对关联方，确保不存在与主承销商及发行人有任何直接或者间接的关联关系。以上机构参与询价，即视同与主承销商及发行人不存在任何直接或者间接的关联关系，并承担由此产生的全部责任。
2、除1外其他类型的机构投资者和个人投资者分别提供《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》（附件1）或《个人投资者关联方禁配确认与承诺函》（附件2）、《网下投资者基本信息表（机构）》（附件3）或《网下投资者基本信息表（个人）》（附件4）以及《汇总表（机构）》（附件5）或《汇总表（个人）》（附件6）。投资者可从齐鲁证券官网（http://www.qlzq.com.cn）下载，下载路径为：齐鲁证券官网首页－IPO专区。具体操作请务必按照以下要求完成：
（1）发送《承诺函》、《基本信息表》的扫描版（需签字或盖章），发送《承诺函》、《基本信息表》、《汇总表》的电子版，同时机构投资者需提供营业执照副本和组织机构代码证复印件加盖公章的扫描版，个人投资者提供身份证复印件正反面的扫描版。上述材料于2014年8月20日（T-6日）16:00前发送邮件至齐鲁证券资本市场部指定邮箱（ipo1@qlzq.com.cn），发送的时间认定以“邮件显示的发送时间”为准。邮件主题请按照以下格式：“中来股份-类型-名称”。例如：其他机构投资者标注“中来股份-其他机构-上海XX投资管理有限公司”、个人投资者标注“中来股份-个人-XX”。发送后请及时电话确认，确认电话0531-68889785。
（2）同时邮寄《承诺函》、《基本信息表》的原件（需签字或盖章），机构投资者同时邮寄营业执照副本和组织机构代码证复印件加盖公章，个人投资者同时邮寄身份证正反面复印件。需在2014年8月26日（T-2日）12:00前寄至齐鲁证券资本市场部。地址：山东省济南市经七路86号证券大厦25层2515室资本市场部：赵玉宝（收），邮编250001。请投资者充分考虑材料邮寄过程中的在途时间。
（三）禁止参与本次网下询价的投资者
根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》、中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》的规定，以下投资者禁止参与本次网下询价：
1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
2、主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
3、承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
4、本条1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
6、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
7、本条第2、3项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
8、投资者为债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产品。
9、被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者。
（四）对投资者提供的材料主承销商将按照以下要求进行核查：
1、若投资者未在规定的截止时间内按照要求提供完整的申请材料，其报价将视同无效，主承销商拒绝其参与本次发行的网下询价。
2、主承销商将于初步询价启动前一交易日（T-6日）更新禁止参与网下询价投资者名单；初步询价结束后，主承销商将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止参与网下询价投资者名单进行比对，核查其中是否有属于前述禁止参与询价的投资者提交报价。如若发现，主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2014年8月27日(T-1日)在《发行公告》中作披露。
3、网下投资者发送申请材料至正式获配前，主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的资料，包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按照要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则主承销商将拒绝向其配售。
（五）报价要求
1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行，投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为网下发行电子平台的投资者用户方可参与初步询价。
2、网下投资者通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申报价格和申报数量及其对应的锁定期。本次网下询价以配售对象为报价单位，采取申报价格、申报数量与锁定期同时申报的方式进行，同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。申报价格对应的最小变动单位为0.01元。
3、配售对象申报价格对应的最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小单位即“申购单位”为10万股，即每个配售对象的申购数量必须是10万股的整数倍，每个投资者或其管理的单个产品的累计申购数量不得超过1,920万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
4、本次询价包括两种锁定期安排：无锁定和自愿锁定12个月，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。投资者在提交报价时必须选择其中一种锁定期安排。
5、主承销商将根据投资者申报的锁定意愿，将投资者分成不同的类别，进行分类配售，具体分类标准和配售原则请见本文之“六、配售原则及方式”的相关内容。
6、根据投资者报价情况，主承销商和发行人如果决定不进行老股转让，获得配售的投资者在报价时选择的锁定期将不改变，即选择自愿锁定12个月的投资者获配的股份将锁定12个月，选择无锁定的投资者获配的股份在上市当日即可流通。
7、投资者或其管理的产品提交报价后不得撤销，因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在电子平台填写具体原因，其报价时间以重新提交电子平台的时间为准。
8、投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。
9、投资者申报的以下情形将被视为无效：需报送核查材料的网下投资者未在规定时间2014年8月26日（T-2日）12:00前将原件送达齐鲁证券的；网下投资者提交的核查材料不符合齐鲁证券规定的网下投资者条件的；网下投资者名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低于最终确定的发行价格；拟申报数量超过1,920万股以上的部分或者报价数量不符合100万股的最低数量要求，或者增加的申报数量不符合10万股的整数倍要求的申报数量部分；经主承销商与网下投资者沟通确认为显著异常的。
三、网上投资者的参与条件及报价要求
在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，可在2014年8月28日（T日）参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2014年8月27日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2014年8月26日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2014年8月28日（T日）申购多只新股。
投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。
根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，参加本次新股网上发行的投资者需提前开通创业板市场交易。
四、定价原则和程序
（一）有效报价的定义
有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
（二）剔除不符合条件的投资者报价
1、不符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；
2、其他投资者未按要求在规定时间内提供《关联方禁配确认与承诺函》、《基本信息表》、《汇总表》等材料，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；
3、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销商以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。
（三）定价原则
1、发行人和主承销商对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购总量由小到大、同一申购价格同一申购总量则按照申购时间（以深交所网下申购平台显示的申报时间为准）由后到先进行剔除。剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于申购总量的10%。具体剔除比例可以由发行人与主承销商共同协商确定。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。
2、在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商将选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，有效报价投资者均可参与申购。发行人和主承销商将综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。
3、如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。
4、发行人与主承销商协商确定发行价格后，据此确定老股转让数量和具体转让方案，确定网下、网上发行数量，在2014年8月27日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。
五、回拨机制
本次发行网上网下申购于2014年8月28日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上投资者有效申购倍数决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并公告相关回拨事宜。
（一）网下向网上回拨
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和保荐机构（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%，网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。网上投资者有效申购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。本款所指公开发行股票数量按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。
（二）网上向网下回拨
网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商推荐的其他投资者认购或主承销商余额包销。
六、配售原则及方式
（一）投资者分类
有效报价投资者确定以后，主承销商将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者分为三类：将公募基金和社保基金划分为A类，企业年金和保险产品划分为B类，其他投资机构及个人划分为C类。
（二）本次公开发行中老股转让数量大于零的配售原则
1、首先将回拨后(如有)扣除老股转让数量后的网下新股发行数量(以下简称“网下新股发行数量”)的40%向A类无锁定申购量同比例配售；其次将一定比例（初始比例不高于10%）的网下新股发行数量向B类无锁定申购量同比例配售，最后将剩余可配售股份向A类和B类无锁定申购量的未获配部分以及C类无锁定申购量同比例配售。
2、若A类无锁定的有效申购数量不足网下新股发行数量的40%时，其对应申购量全额获配；若B类无锁定的有效申购数量不足网下新股发行数量的一定比例（初始比例不高于10%）时,其对应申购量全额获配。
3、首先将本次网下老股转让数量（具体数量详见T-1日《发行公告》）的40%向A类有锁定申购量同比例配售；其次将一定比例（初始比例不高于10%）的网下老股转让数量向B类有锁定申购量同比例配售，最后将剩余可配售股份向A类和B类有锁定申购量的未获配部分以及C类有锁定申购量同比例配售。
4、若A类有锁定的有效申购数量不足网下老股转让数量的40%时，其对应申购量全额获配；若B类有锁定的有效申购数量不足网下老股转让数量的一定比例（初始比例不高于10%）时，其对应申购量全额获配。
5、向B类优先配售的最终比例在初始比例的范围内由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《配售结果公告》），以确保A类的配售比例不低于B类的配售比例，B类的配售比例不低于C类的配售比例。
（三）本次公开发行中老股转让数量为零时，按照以下配售原则进行配售
1、首先将回拨后（如有）本次网下实际发行数量的40%向A类所有申购量同比例配售；其次将一定比例（初始比例不高于10%）的网下实际发行数量向B类所有申购量同比例配售，最后将剩余可配售股份向A类和B类申购量未获配的部分以及C类所有申购量同比例配售。向B类优先配售的最终比例在初始比例的范围内由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《配售结果公告》），以确保A类的配售比例不低于B类的配售比例，B类的配售比例不低于C类的配售比例。
2、若A类的有效申购总量不足网下实际发行数量的40%时，其申购量全额获配；若B类的有效申购总量不足网下实际发行数量的一定比例（初始比例不高于10%）时，其申购量全额获配。
（四）零股的处理原则
在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。
（五）分类配售完成后，须确保A类获配数量占网下实际发行数量（含新股和老股）的比例不低于40%，B类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例（初始比例不高于10％），且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类。若有效配售对象中A类、B类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分。
七、中止发行情况
本次发行若出现以下情形时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜：
1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；
2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；
3、提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；
4、申购日（T日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终发行数量；
5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；
6、定价后初步确定的新股和老股发行数量，在T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照事先约定的原则进行网下配售；
7、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发行涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和主承销商暂停或中止发行。
出现上述情况时，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商择机重启发行。
八、其他询价安排
（一）本次发行的重要日期安排：
日期 发行安排
T-6日
2014年8月20日
（周三） 登载《招股意向书》
刊登《初步询价及推介公告》和《创业板上市提示公告》
12:00网下投资者截止备案（协会）
16:00前网下投资者报送核查材料电子版本
T-5日
2014年8月21日
（周四） 初步询价起始日（9:30开始）
初步询价（通过网下发行电子平台）
T-4日
2014年8月22日
（周五） 初步询价（通过网下发行电子平台）
T-3日
2014年8月25日
（周一） 初步询价（通过网下发行电子平台）
初步询价截止日（15:00截止）
T-2日
2014年8月26日
（周二） 确定发行价格、可参与网下申购的有效报价投资者
及其有效申购数量
刊登《网上路演公告》
T-1日
2014年8月27日
（周三） 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
网上路演
T日
2014年8月28日
（周四） 网下申购缴款日（9:30-15:00；有效到账时间
15:00之前）
网上发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00）
T＋1日
2014年8月29日
（周五） 确定网上、网下最终发行量
网下、网上申购资金验资
确定网下配售结果
T＋2日
2014年9月1日
（周一） 刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》
网上摇号抽签
网下申购多余款项退还
T＋3日
2014年9月2日
（周二） 刊登《网上中签结果公告》
网上申购资金解冻
注：（1）T日为发行申购日；
（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；
（3）当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和主承销商将连续三周公告《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，发行时间将依次顺延；
（4）上述日期为交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。
（二）路演推介安排
本次发行不安排网下公开路演推介。
本次发行拟于2014年8月27日（T-1日，周三）安排网上路演。