2017-06-30
威迪股份:2017年第一次股票发行方案(修订稿 公告日期：2017-06-30
公告编号：2017-040
证券代码：870419 证券简称：威迪股份 主办券商：西南证券
广东威迪科技股份有限公司
GuangDongVicdiTechnologyCo.,Ltd
东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路5号国际金融IT研发中
心第14号研发楼A座
2017 年第一次股票发行方案
(修订稿
主办券商
(重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
二零一七年六月
公告编号：2017-040
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明......1
目录......2
释义......3
一、公司基本信息......4
二、发行计划......4
(一)发行目的......4
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排......5
(三)发行价格及定价方法......6
(四)发行股份数量及预计募集资金总额......7
(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况......7
(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺......7
(七)募集资金用途......7
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......11
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......11
(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......12
三、本次发行募集资金的存放安排......12
四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析......12
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响......12
(二)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................................13
(三)本次发行对象的认购方式......13
(四)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......13
(五)与本次发行相关特有风险的说明......13
五、前次募集资金的使用情况......13
六、其他需要披露的重大事项......13
七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要......14
八、本次股票发行中介机构信息......15
(一)主办券商......15
(二)律师事务所......16
(三)会计师事务所......16
九、公司董事、监事、高级管理人员声明......17
释义
本方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指 广东威迪科技股份有限公司
威迪股份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司章程 指 广东威迪科技股份有限公司章程
董事会 指 广东威迪科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东威迪科技股份有限公司股东大会
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
路衡律师 指 湖南路衡律师事务所
会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙
本股票发行方案数值若出现各分项数值与源数据计算结果尾数不符或总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本信息
公司中文名称 广东威迪科技股份有限公司
公司英文名称 GuangDongVicdiTechnologyCo.,Ltd
证券简称 威迪股份
证券代码 870419
统一社会信用代码 91441900725102530W
法定代表人 张燕厚
股份公司成立日期 2012年12月3日
注册资本 2,000.00万元
东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路5号国际金融IT研发
注册地址
中心第14号研发楼A座
东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路5号国际金融IT研发
办公地址
中心第14号研发楼A座
董事会秘书或信息披
卢倩婷
露负责人
公司电话 0769-88620222
公司传真 0769-85150225
电子邮箱 vicdi@vicdi.com
邮政编码 523808
公司网址 http://www.vicdi.com
膜分离技术、工业废水循环回用处理技术、超纯水制造技术等的研
主要业务 发，水处理设备、膜分离设备、工业废水循环回用处理设备的销售
以及维修保养。
二、发行计划
(一)发行目的
本次股票发行募集的资金中1830万元用于公司全资子公司江西威迪环保科
技有限公司(筹备中)注册资本的实缴，具体用途主要为环保设备生产项目建设，支持公司主营业务的进一步发展。募集资金中170万元用于威迪股份补充流动资
金。本次募集资金的必要性、具体用途请见本方案“二、(七)募集资金用途”部分。
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排
1、本次定向发行对象的范围：
本次股票发行为确定对象的定向发行。
本次定向发行对象为：
本次股票发行已确定的对象为张燕厚，唐绍波，梁耀林(以下合称认购方)，认购方符合《非上市公众司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则(试行)》的规定。
序号 姓名 拟认购数量(股) 拟认购金额(元) 认购方式
1 张燕厚 11,998,333 14,398,000.00 现金
2 唐绍波 4,166,667 5,000,000.00 现金
3 梁耀林 501,667 602,000.00 现金
总计 16,666,667 20,000,000.00 -
张燕厚先生，男，1970年2月出生，中国籍，无境外永久居住权。1992年
毕业于深圳大学企业管理专业，大专学历。1992年9月至1999年12月，任香
港松柏集团人事经理、生产经理、研发经理；1993年10月至1998年10月，任
松柏(广东)电池工业有限公司研发部经理；2000年1月至2000年8月待业；
2000年9月至2001年4月，任东莞市威迪净水设备有限公司研发经理；2001年
4月至2007年9月，任东莞市威迪净水设备有限公司(2006年12月改名为东莞
市威迪膜科技有限公司)执行董事兼经理；2004年11月至今，任威迪国际(香
港)有限公司董事；2007年7月至今，任武汉赛克复合材料有限公司董事长；
2007年9月至2010年11月，任东莞市威迪膜科技有限公司研发员；2010年11
月至2012年12月，任东莞市威迪膜科技有限公司执行董事兼经理；2012年12
月至2016年4月，任股份公司监事会主席；2016年4月至今，任股份公司董事
长兼总经理。
唐绍波先生，男，1969年8月出生，中国籍，无境外永久居住权。1988年
毕业于宜黄一中，高中学历。1988年6月至2001年5月待业；2001年6月至
2006年4月，任厦门威士邦膜科技有限公司工程部主管；2006年5月至2007月
6月待业；2007年7月至2016年3月，任厦门恩迪膜科技有限公司执行董事兼
经理； 2016年4月至今，任股份公司副董事长。
梁耀林先生，男，1974年5月出生，中国籍，无境外永久居住权。1993年
毕业于广东茂名市石化学院机械专业，大专学历。1993年4月至1994年6月，
任东莞长安景晟制品生产主管；1994年6月至1994年9月待业；1994年10月
至2014年12月，任东莞市长安镇永生股管商店业务经理；2015年1月至2016
年3月待业；2016年4月至今，任股份公司董事；2016年6月至今，任东莞市
威迪环保装备有限公司执行董事兼总经理。
公司本次股票发行拟向3个公司股东发行股票，根据《非上市公众公司监督
管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定，公司原股东为特定对象，符合投资者适当性管理规定；本次发行未新增投资者，股票发行后公司股东人数不变。
2、现有股东的优先认购安排
根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购权另有规定的，从其规定。”本次发行公司现有股东张燕厚、唐绍波、梁耀林认购本次发行股份，公司股东张日英、苑永星、东莞市波迪实业投资合伙企业(有限合伙)均自愿放弃行使优先认购权，并出具了放弃优先购买权的承诺。
(三)发行价格及定价方法
本次定向发行股票价格为每股人民币1.2元/股。
本次股票发行价格是在综合考虑了公司当前净利润水平、所处行业具有较高的成长性的特点、同行业挂牌公司市盈率平均水平、公司每股净资产、同行业挂牌公司市净率平均水平等多种因素，并与部分投资者协商后确定。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
1、发行种类：人民币普通股
2、发行方式：定向发行
3、发行数量及预计募集资金总额：
本次拟发行股票16,666,667股，预计募集资金总额人民币20,000,000元。
(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司自2017年01月19日挂牌以来，未进行分红派息、转增股本。公司在
董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。
(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定办理限售，发行对象无其他自愿锁定承诺。
(七)募集资金用途
本次股票发行募集的资金中1830万元用于公司全资子公司江西威迪环保科
技有限公司(筹备中)注册资本的实缴，具体用途主要为环保设备生产项目建设，支持公司主营业务的进一步发展。募集资金中170万元用于威迪股份补充流动资金。募集资金到位后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，公司业务能力增强。
本次募集资金将具体用于以下用途：
1、环保设备生产项目投入
环保设备生产项目是以威迪股份全资子公司江西威迪环保科技有限公司为主体建设，江西威迪环保科技有限公司正在筹备中，尚未完成设立。目前环保设备生产项目处于初期阶段，尚未开始项目建设，尚未有资金投入。
根据公司的项目预算报告书及其他资料，公司计划对环保设备生产项目总投入5000万元，分两期建设。一期建设计划投入2000万元，二期建设计划投入3000万元。其中一期建设所需资金中的1830万元来自于本次股票发行募集的资金，其余 170 万元(主要用于其他支出)由江西威迪环保科技有限公司股东自筹；二期建设所需资金主要来自于一期建成并投入生产后产生的利润、江西威迪环保科技有限公司股东自筹以及其他方式获取的资金。
公司对环保设备生产项目拟投入募集资金的预算情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 建设工程费用 1560
1.1 厂房建设工程 1080
——生产车间(1000平方米) 800
——办公楼(1500平方米) 120
——员工生活楼(2000平方米) 160
1.2 配套建设工程 380
——水电工程 100
——基础设施 50
——内装工程 180
——园林绿化 50
1.3 配套消防工程 50
1.4 工程勘测、设计、监理费用 50
2 设备购置 200
2.1 生产设备 120
2.2 办公设备 80
3 其他支出 70
合计 1830
备注：以上第三级项目的预算以实际支出为准。
项目必要性
截至目前，公司的产品主要由全资子公司东莞市威迪环保装备有限公司(以下简称“威迪环保”)生产，产能已无法满足公司快速发展的需要，为了解决这一问题，公司正在设立全资子公司江西威迪环保科技有限公司(以下简称“江西威迪”)，以江西威迪的名义建设厂房，建立公司生产基地，扩大产能；根据访谈，江西威迪设立后主要做标准化设备的生产，而威迪环保在做标准化设备生产的同时，增加高端智能非标设备的生产、产品售后及安装。此外，公司拥有二十多项专利技术，但是一些专利技术并没有市场化，公司急需扩大生产规模将成熟的专利技术转化为产品并推向市场。
公司通过新建生产项目的方式解决了公司产能不足的问题，有利于公司稳步发展，提高自身的竞争力。
项目可行性
经过十多年的发展，公司拥有二十多项专利，具有成熟的技术条件；公司拥有稳定的客户资源；同时，公司所处行业处于快速发展的黄金阶段-成长期，产品市场空间大。
公司将生产基地选址在江西宜黄县的原因为当地优惠政策力度较大，公司可享受税收返还、采购补贴、固定资产投入财政补贴、出口退税、物流补贴等优惠政策，项目选址具备可行性。
公司多年来，一直在膜法水处理领域耕耘，具有强大的水处理设备研发能力与生产能力，并且具有开拓新客户的资源与能力。完成公司生产线的建设具备夯实的基础。因此该项目具有可行性。
项目影响
募集资金投入江西威迪完成后，公司的总体市场竞争力将得到进一步提升，盈利能力将大幅度提高。
2、补充威迪股份流动资金
本次募集资金中170万元拟用于补充威迪股份流动资金。随着公司业务的增
长和生产规模的扩大，日常开支逐渐增加，为此拟将此次募集资金中170万元用
于补充威迪股份流动资金。所需流动资金的测算过程如下：
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
营业收入预测情况：
根据公司管理层预测，2017年度公司营业收入为2,100.00万元。
流动资金需求假设条件：
假设公司经营性流动资产(应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产)和经营性流动负债(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费)与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来一年保持不变。
预测期经营性流动资产=预测期营业收入×经营性流动资产销售百分比
预测期经营性流动负债=预测期营业收入×经营性流动负债销售百分比
预测期流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
本次测算以2016年财务数据作为基期数据对2017年流动资金进行预测。
2017年流动资金需求测算计算过程
本次测算以2016年为基期，2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述
假设，估算过程如下(单位：元)：
1)根据中审华会计师事务所出具的CAC证字[2017]0269号《2016年度审
计报告》，公司2016年度实现销售收入17,805,884.96元，根据公司管理层预测
公司在新设子公司后，公司产能将大幅提升，并以江西为销售基地打开中南地区市场，实现营业收入的大幅增长。2017年预测营业收入为21,000,000.00元，对应营业收入增长率为17.94%。
2)公司2016年末经营性流动资产为14,509,191.42元，经营性流动负债为
4,766,876.11元，占收入的比重分别为81.49%、26.77%。
预测期经营性流动资产=预测期营业收入×经 营性流动资产销售百分比
=21,000,000.00×81.49%=17,112,900.00元
预测期经营性流动负债=预测期营业收入×经 营性流动负债销售百分比
=21,000,000.00×26.77%=5,621,700.00元
预测期流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债=17,112,900.00-5,621,700.00=11,491,200.00元
2016年流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
=14,509,191.42-4,766,876.11=9,742,315.31元
2017年需新增流动资金占用额=预测期流动资金占用额-2016年流动资金占
用额=11,491,200.00-9,742,315.31=1,748,884.69元
测算结果
根据上述测算结果，公司2017年需新增流动资金额1,748,884.69元，本次
公司股票发行拟募集资金170万元用于补充流动资金，符合公司的实际经营，与
公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需求量，符合相关规定。
募集资金到位前，公司可以根据募集投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于〈广东威迪科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案〉的议
案》；
2、《关于签署附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》；
3、《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》；
4、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；6、《广东威迪科技股份有限公司募集资金管理制度》。
(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行完成后，公司股东人数未超过200人，本次股票发行除按照相
关规则向全国中小企业股份转让系统履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、本次发行募集资金的存放安排
公司将在银行设立募集资金专用存储账户用于存储和管理本次发行募集资金，同时与银行和主办券商共同签订《三方监管协议》。
四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
1、对股权结构和控制权的影响：
本次发行前，张燕厚持有公司 59.70%股份，为公司控股股东，本次股票发
行数量为16,666,667股，本次发行后，张燕厚仍将持有公司50%以上的股权，为
公司控股股东。
2、对董事、监事、高级管理人员的影响
本次定向发行前后，公司的董事、监事及高级管理人员将不会因本次发行发生变化。本次定向发行将不会影响公司管理状态的稳定。
3、对盈利能力的影响
本次定向发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务开展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
综上，定向增发后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效的发挥公司优质资产的盈利空间和持续发展能力。
(二)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
(三)本次发行对象的认购方式
本次发行对象均以现金认购。
(四)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
公司本次定向发行履行了董事会及股东大会审议程序，相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益。
本次发行后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，对其他股东权益或其他类别股东权益均有积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固行业内的竞争优势。
(五)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
五、前次募集资金的使用情况
本次股票发行前公司不存在股票发行募集资金的情况。
六、其他需要披露的重大事项
1、公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
2、不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司)和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
(一)合同主体、签订时间；
甲方(发行人)：广东威迪科技股份有限公司
乙方(认购人)：张燕厚、唐绍波、梁耀林
签订时间：
(二)认购方式、支付；
认购方式：乙方以现金认购。
支付方式：银行转账方式支付
(三)合同的生效条件和时间；
本合同经股东大会对本次股票发行方案审议通过之日起生效。
(四)合同附带的任何保留条款、前置件；
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
(五)自愿限售安排；
新增股份无自愿限售安排
(六)估值调整条款；
合同未约定估值调整条款。
(七)违约责任条款。
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
2、法律、法规或全国中小企业股份转让系统等对融资有限制或禁止性规定而使甲方本次发行不能实施的，甲方应当向乙方归还其已支付的认购款项且无须承担违约责任。
3、除本合同另有约定外，任何一方未能履行其在本合同项下之任何义务、或未能遵守其在本合同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约除本合同另有约定外，若一方(“违约方”)违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；
守约方有权向违约方发出书面通知单方解除本合同及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
要求违约方补偿守约方的经济损失；
法律法规或本合同规定的其他救济方式。
八、本次股票发行中介机构信息
(一)主办券商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：吴坚
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系地址：重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦
邮政编码：400033
电话：023-67095675
传真：023-67003783
项目负责人：陈民辉
项目小组成员：刘雅、王美玲
(二)律师事务所
名称：湖南路衡律师事务所
负责人：贺琼
注册地址：长沙市开福区湘江中路万达国际总部C2栋29楼
联系地址：长沙市开福区湘江中路万达国际总部C2栋29楼
邮政编码：410000
电话：0731-85666578
传真：0731-85666718
经办律师：贺琼、周黎捷子
(三)会计师事务所
名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙
执行事务合伙人：胡咏华，吴卫星
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
邮政编码：100083
电话：010-82337890
传真：010-82327668
经办注册会计师：刘佳祥、刘满光
九、公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名:
张燕厚 唐绍波 张日英
梁耀林 彭方军
全体监事签名:
欧阳丽笑 张玉珍 廖国红
全体高级管理人员签名:
张燕厚 叶海霞 卢倩婷
彭方军
广东威迪科技股份有限公司
2017年06月30日