城地股份：首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过2，460万股，占发行后总股本的比例不超过25.08%
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：12.13元
预计发行日期：2016年9月21日
拟上市证券交易所：上海证券交易所
发行后总股木：不超过9，810万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
(1)在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；
(2)其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价：其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
(3)城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月：其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺：
(4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
2、西上海投资承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
(1）对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股份，自2012年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份：
(2)如其未能厢行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：
(1)在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份：
（2)如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
4、除上述承诺外，作为持股5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺
在本公司或本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：
（1)具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地建设股份：
①公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦査期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的：
②大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的：
③中国证监会规记的其他情形。
(2）本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
(3）本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公股份总数的百分之一。
(4)本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述(2)、(3)款的规定。
（5)本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求申个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
(6）本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。
5、除上述承诺外，作为公司董事、髙级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺
(1)在担任公司董事、髙级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%:
(2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价：其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
(3)城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺：
(4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。
在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原己签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：
(1）公司董监髙因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后末满六个月的；
(2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(3)中国证监会规定的其他情形。
6、除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺
(1)在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%;
(2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指足账户。
在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：
(1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦査期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的：
(2)公司董监髙因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(3)中国证监会规定的其他情形。
保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2016年8月30日