南威软件：首次公开发行股票初步询价及推介公告

1、南威软件首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2014]1332号文核准。本次发行的主承销商为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“主承销商”）。股票简称为“南威软件”，股票代码为“603636”。该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购；网上申购代码为“732636”。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和太平洋证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由太平洋证券通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30至15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO业务专栏中的《网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。
本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。
3、本次发行仅为发行人公开发行新股（以下简称“发行新股”），发行人股东不公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）。
4、发行人本次公开发行规模为2,500万股，占发行后公司总股本的比例为25%。网下初始发行占本次发行总量的60%，即1,500万股；网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。根据询价结果，发行人和保荐人（主承销商）将协商确定回拨比例，并按上述比例调整网上、网下初始发行量。
5、太平洋证券和发行人已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。
只有符合太平洋证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的投资者，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。
提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下配售对象是否存在禁止配售性情形进行核查，并要求相应的网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止配售性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
6、网下投资者的配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。
7、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格和申报数量。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量，非个人网下投资者须以机构为单位报价，且所有报价只能为同一价格，所有报价需一次性提交，可多次提交，以最后一次提交为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。
8、网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申报数量设定为150万股，申报数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的申报数量不得超过1,500万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
9、初步询价期间为2014年12月16日（T-4日，周二）至2014年12月17日（T-3日，周三），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下发行电子平台填写、提交其申报价格和申报数量。
10、网下投资者报价后，发行人和保荐人（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。
11、剔除上述申购量后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家。如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。
此处有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐人（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐人（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
12、参与网下询价的投资者，其报价具体信息将在2014年12月19日（T-1日，周五）刊登的《南威软件股份有限公司首次公开发行股票发行公告》中详细披露。
13、发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者可参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的拟申购数量应为初步询价中的有效申购数量；网下投资者应按照确定的发行价格与拟申购数量的乘积全额缴纳申购款。未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将在《南威软件股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中列表公示并着重说明，并将违约情况报中国证监会、协会备案。
14、保荐人（主承销商）将在网上申购结束后，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整，并在2014年12月24日（T+2日，周三）刊登的《南威软件股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中列示。
15、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：
（1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家或剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者不足10家；
（2）初步询价结束后，申报总量未达网下预设发行总量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下预设发行总量；
（3）提供有效报价的网下投资者的有效申购总量未达网下预设发行总量；
（4）申购日，网下实际申购总量未达T-2日确定的网下发行股票总量；
（5）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；
（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（7）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。
16、网下投资者配售具体信息将在2014年12月24日（T+2日，周三）刊登的《南威软件股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中详细披露。
17、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。
18、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年12月11日（T-7日，周四）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本次发行重要时间安排
日期 发行安排
T-7日
2014年12月11日（周四）刊登《初步询价及推介公告》、《招股意向书摘要》
T-6日
2014年12月12日（周五） 网下投资者提交材料截止日（截止时间为12:00）
T-4日
2014年12月16日（周二） 初步询价（通过上交所网下申购电子化平台）
T-3日
2014年12月17日（周三） 初步询价截止日（通过网下发行电子平台，
截止时间为15:00）
T-2日
2014年12月18日（周四） 刊登《网上路演公告》
确定发行价格、可参与网下申购的网下投资者名单
及有效申报数量
T-1日
2014年12月19日（周五） 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
网上路演
网下申购缴款起始日（9:30-15:00）
T日
2014年12月22日（周一） 网下申购缴款截止日（9:30-15:00）
网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T＋1日
2014年12月23日（周二）确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行量
网上、网下申购资金验资
网下配售，通过网下发行电子平台提交网下配售结果
网上申购配号
T＋2日
2014年12月24日（周三） 刊登《网下发行结果及网上中签率公告》
网上申购摇号抽签
网下未获配申购资金退款
T＋3日
2014年12月25日（周四） 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》
网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还
注：（1）T日为网上申购日；
（2）如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系；
（3）如拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐人（主承销商）需在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，上述发行日期相应将进行顺延。
（4）上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。