美凯龙：首次公开发行股票招股意向书

　　（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
　　（二）发行股数：不超过315,000,000股
　　（三）每股面值：人民币1.00元
　　（四）预计发行日期：2018年1月3日
　　（五）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
　　（六）发行后的总股本：不超过3,938,917,038股，其中A股不超过2,876,103,969股，H股1,062,813,069股
　　（七）本次发行前实际控制人、控股股东、其他股东以及持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属对所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：
　　1、实际控制人
　　公司实际控制人车建兴先生承诺："在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称"本次公开发行"）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
　　本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
　　如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称"违规减持所得"）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
　　本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。"
　　2、控股股东
　　公司控股股东红星控股承诺："在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称"本次公开发行"）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
　　如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称"违规减持所得"）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
　　本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。"
　　3、其他股东
　　公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺："在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称"本次公开发行"）之日起一年之内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
　　本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。"
　　4、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
　　持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、席世昌、李建宏、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤，董事和高级管理人员近亲属储琴华、徐国兴、陈汝及已离任高级管理人员潘平承诺："在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称"本次公开发行"）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
　　本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
　　如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称"违规减持所得"）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
　　上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。"
　　公司监事潘宁、巢艳萍承诺："在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称"本次公开发行"）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
　　本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。"
　　（八）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
　　（九）招股意向书签署日期：2017年12月25日