建设银行：非公开发行优先股募集说明书

一、本次发行的基本情况
（一）核准情况
1、本次优先股的相关议案经本行2014年12月12日召开的董事会会议、2015年6月15日召开的2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过。
2、本次发行已经中国银监会《关于建设银行境内发行优先股的批复》（银监复[2017]274号）、中国证监会《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2100号）核准，核准规模为不超过6亿股，募集金额不超过600亿元。
3、本次发行采取一次发行方式。
（二）本次发行的基本条款
1、发行优先股的种类和发行数量
本次境内优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的境内优先股总数不超过6亿股（含），总金额不超过人民币600亿元（含）。
2、本次优先股的名称
中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股。
3、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，根据相关规则，经监管机构核准后按照相关程序一次发行。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次优先股不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现金认购本次优先股。
4、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
5、存续期限
本次优先股无到期日。
6、票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，每5年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每5年重置一次，每个调整周期内的股息率保持不变。
票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分，其中固定息差以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息差得出。
本次优先股的首期基准利率指本次优先股发行首日（即2017年12月21日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当日，12月21日）前20个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为4.75%，其中基准利率为3.86%，固定息差为0.89%。本次优先股票面股息率不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率4。
（三）承销方式
1、承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以代销方式承销。
2、承销期
本次发行的承销期为自2017年12月18日至2017年12月26日。
（四）发行费用概算
本次发行费用为22,849,056.60元，主要包括保荐及承销费用、律师费用、审计师费用、信息披露费用、发行登记费用及其他费用等。
二、有关本次优先股发行和转让的时间安排
发行首日：2017年12月21日
发行日期：2017年12月21日至2017年12月27日
申购日期：2017年12月21日